2025年7月11日，安源煤业集团股份有限公司收到上海证券交易所关于其重大资产置换暨关联交易草案信息披露的问询函。中信证券作为独立财务顾问，对相关问题进行核查并作出回复。

本次交易中，安源煤业拟以除保留资产及负债（货币资金6294.72万元、应交税费251.42万元、短期借款11512.83万元）外的全部剩余资产及负债与江钨发展持有的金环磁选57%股份进行置换，差额部分以现金补足。同时，上市公司拟于本次交易股东会通知发出前提前清偿置出资产金融负债6.61亿元。

偿债压力将显著下降

对于拟在股东会通知前清偿的金融机构债务，截至核查意见出具日，66076.14万元金融机构负债已由江西煤业通过自有资金、新增银行贷款及控股股东提供的资金支持提前清偿完毕。

保留负债部分，截至2024年12月31日，主要为中国工商银行萍乡安源支行的11500万元借款及12.83万元利息，借款期限12个月，利率3.65%，将于2025年9-10月到期。上市公司拟通过子公司金环磁选分红、新增银行贷款等偿还，控股股东江钨控股承诺若资金不足将提供支持。

交易完成前后主要财务指标对比显示，速动比率、流动比率将提升，资产负债率显著下降，偿债压力将显著下降。

标的公司相关情况

员工持股平台：4家员工持股平台《合伙协议》对表决权内部安排有明确规定，且相互之间及与控股股东不存在一致行动协议或其他相关协议。

公司治理与技术人员：金环磁选章程对股东会、董事会、经营管理层表决安排清晰。核心技术人员共4名，均签署离职及竞业协议。交易完成后，安源煤业将持有金环磁选57%股份，能有效控制标的公司，并制定了后续整合管控安排及技术人员稳定性保障措施。

剩余股权计划：截至核查意见出具日，上市公司不存在对金环磁选剩余股权的后续收购计划或约定，与相关股东也不存在其他相关协议或利益安排。

标的公司估值合理

标的公司金环磁选评估采用资产基础法和收益法，最终选用收益法，基准日2024年12月31日评估结果为6.47亿元，增值率46.76%，高于2022年12月31日为基准日的评估结果4.24亿元。

本次估值高于前次主要因行业环境变化、公司生产经营及竞争力提升，导致营运资金追加额减少、资本性支出投入减少、溢余及非经营性资产增加，以及谨慎预测经营性现金流等因素综合影响，具有合理性。

2022-2024年，金环磁选经营业绩稳中向好。其客户采购频次与同行业公司不存在重大差异，且不会对业绩稳定性带来重大不利影响。磁力应用设备行业发展趋势向好，金环磁选在手订单充足，评估预测收入增速审慎，收益法业绩预测具有可实现性。

综上，独立财务顾问认为本次交易中，上市公司偿债压力将显著下降，标的公司相关安排合理，估值具有合理性，收益法业绩预测可实现。

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